Eine Vergütungspolitik, die auf kurzfristige Parameter ausgerichtet ist und einseitig Erfolg belohnt, ohne Misserfolg ausreichend zu sanktionieren, kann dazu verleiten, den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus dem Blick zu verlieren. Eine derartige Vergütungspolitik läuft einem angemessenen Risikomanagement zuwider. Wie die Finanzmarktkrise gezeigt hat, können die durch eine verfehlte Vergütungspolitik gesetzten Fehlanreize Risiken nicht nur für die Stabilität einzelner Unternehmen, sondern auch für die Finanzstabilität im Allgemeinen begründen.

Mit der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) werden die Vorschriften des § 25a Abs. 1 S. 3 Nr. 6 KWG näher bestimmt. Dieser fordert von den Instituten angemessene und transparente Vergütungssysteme, die auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sind.

Die im Dezember 2013 in Kraft getretene InstitutsVergV wurde zuletzt mit Wirkung zum 1. April 2026 durch das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) vom 25. März 2026 angepasst. Mit der Novelle wurden die Änderungen der europäischen Kapitaladäquanzrichtlinie in 2024 (sogenannte CRD VI) abschließend umgesetzt.

Die InstitutsVergV unterscheidet grundsätzlich zwischen allgemeinen Anforderungen an die Vergütungssysteme für die Mitarbeiter aller Institute und besonderen Anforderungen an die gemäß § 1 Abs. 3c KWG als bedeutend geltenden Institute und deren Risikoträger. Ein Teil der besonderen Anforderungen ist zudem auch auf bestimmte Kreditinstitute, die nicht bedeutend sind, anzuwenden. Die BaFin hat am 13. Juni 2024 Fragen und Antworten (FAQ) zur Institutsvergütungsverordnung veröffentlicht. 

Anforderungen an Wertpapierinstitute

Für die Mittleren Wertpapierinstitute gibt es seit dem 12. Januar 2024 eine eigene Rechtverordnung, namentlich die Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung, welche an § 46 Wertpapierinstitutsgesetz anknüpft. Die Großen Wertpapierinstitute wenden die Regelungen des KWG und der InstitutsVergV an. Für Kleine Wertpapierinstitute bestehen dagegen keine spezifischen Anforderungen an die Vergütungssysteme.

Anforderungen an Emittenten von vermögenswertreferenzierten Token und E-Geld-Token

Gemäß Artikel 45(1) der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (MiCAR) bzw. über die Verweisnormen in Art 58 Abs. 1 lit. a und Art. 58 Abs. 2 MiCAR haben 

• Emittenten von signifikanten vermögenswertreferenzierten Token
• E-Geld-Institute, die signifikante E-Geld-Token ausgeben
• E-Geld-Institute, die nichtsignifikante E-Geld-Token ausgeben und bei denen die Bafin die Einhaltung der Anforderungen an die Vergütungspolitik angeordnet hat

die Anforderungen an eine solide Vergütungspolitik aus Artikel 45 Abs. 1 MiCAR i.V.m. der Delegierten Verordnung (EU) 2025/418 einzuhalten.